“第一妖股”豪掷5亿现金收购,如何应对标的公司大额应收款?

润和软件(300339.SZ)近日公告称,拟以5.2亿元现金方式向其控股股东江苏润和科技投资集团有限公司(下称“润和投资”)及其子公司南京润宏置业有限公司(下称“润宏置业”)购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(下称“外包园置业”)、江苏润联信息技术有限公司(下称“润联信息”)、南京泉创信息科技有限公司(下称“泉创信息”)100%股权。本次收购中,三家公司价值的评估采用了基础资产法。

2015年和2016年间,润和软件曾将这三家公司卖给了公司实控人,如今又买了回来。这引起了监管层的火速问询,内容涉及资金来源、评估增值合理性和是否向实控人周红卫输送利益等问题。

除了监管层提及的问题外,《华夏时报》记者发现,三家标的公司的应收款存在疑点。而根据收购方案,润和软件将为这些疑点资产掏出真金白银。

大额应收款合理性存疑

资产评估报告显示,润联信息成立于2016 年 10 月 20 日,注册资本为 1819.28万元,由润和软件于 2017 年 3 月 31 日以实物缴足。2017 年 3 月 28日,江苏润和科技投资集团有限公司以 1.3亿元向润和软件购买润联信息100%的股权。润联信息主营为房屋租赁收入。天眼查数据显示,2016年至2020年,该公司缴纳社保人员为1人。

2020年和2021年1-5月,润联信息分别实现营业收入634.04万元和186.92万元,净利润分别亏损363.09万元和0.62万元。截至2021年5月31日,公司总资产1.58亿元,负债7462.44万元。在1.58亿元资产中,应收账款账面价值6394.54万元,主要为应收的商品销售。

泉创信息成立于2014年11月7日,由周齐红、闪晔共同出资组建,注册资本为1000万元,其中周齐红认缴900万元,占注册资本的90%;闪晔认缴100万元,占注册资本的10%。实收资本1000万元于2014年12月26日出资到位。截至目前,周红卫名下的南京润宏置业有限公司100%控股该公司。主营为房屋租赁收入。天眼查数据显示,2016年该公司缴纳社保人员为2人,2017年至2020年为4人。

2020年和2021年1-5月,泉创信息分别实现营业收入325万元和131万元,净利润分别亏损155.21万元和156.95万元。截至2021年5月31日,公司总资产9916.34万元,负债4341.1万元。在9916.34万元总资产中,应收账款账面价值3805.92万元,主要为应收的销售款。

另一家外包园置业的应收账款较小,在此忽略不计。

以租赁为主业,意味着每年收入的起伏不大。在不考虑应收账款信用减值的情况下,按照年收入634万元,润联信息形成6394.54万元的应收账款需要10.09年;按照年收入325万元,泉创信息形成3805.92万元的应收账款需要11.7年。事实上,润联信息成立才4年,泉创信息成立大约6年。

在实际中,账期超过三年的应收账款,大多数企业将会完全计提资产减值损失,也就是账面价值为0。

值得注意的是,在润和软件公告的资产评估报告中,上述两家公司应收账款的评估值都和账面价值相等。换句话说,润和软件要拿1.02亿元现金来收购上述应收账款。

那么,上述巨额应收账款是由哪些商品销售产生?是向谁销售的?原值是多少?是否进行过减值测试?公司如何评估该款项回收的风险?是否存在通过虚构销售做大应收账款,从而在此次收购中套现呢?

带着一系列疑问,记者向润和软件发去了采访函,但截至发稿未获得回复。

大股东曾占用资金1.47亿

2021年4月29日,润和软件发布的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》显示,公司控股股东润和投资由于资金流动性问题,2020年通过向供应商拆借公司预付给供应商款项的方式实施资金占用合计6923.00万元,2021年初再次通过同类方式实施资金占用7744.04万元。

润和软件的供应商之一为南京本诚科技有限公司(下称“南京本诚”)。2020年,润和投资通过南京本诚占用上市公司500万元。据媒体报道,南京本诚股东虽为两个自然人,却是润和集团投资的,管理由润和集团统一管理。而其他供应商也或明或暗与润和投资存在关联关系,不一而足。

记者发现,在润和软件实控人屡屡占用公司资金的背后,是实控人巨额的债务。

润和软件此前公告,公司控股股东、实控人对外借款总计11.46亿元,其中,银行等金融机构借款9.68亿元、供应链贸易融资3586.96万元、润和投资(润和软件控股股东)债权项目融资1.43亿元;一年以内需偿付债务5.64亿元。截至2021年6月4日,润和软件控股股东、实控人所持股票质押比例为88.84%。

资料显示,润和软件成立于2006年,2012年在创业板上市,主营为金融科技、物联网领域的软件服务。2021年上半年公司实现主营收入12.75亿元,同比上升16.14%;扣非净利润3878.64万元,同比上升5.8%。因“鸿蒙概念”,润和软件在5月10日至6月17日短短一个多月时间里,股价涨幅达到了436.42%,一度被市场称为2021年上半年“第一妖股”。

需要注意的是,9月1日,润和软件公司公告称,公司将于2021年9月16日下午15时30分召开2021年第一次临时股东大会,审议上述收购案。

润和软件的5.2亿收购案会在股东大会上通过吗?

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